La FNE exige más información antes de aprobar la fusión entre Dreams y Enjoy

Las dos grandes empresas operadoras de casino deberán presentar nuevos informes ante la Fiscalía Nacional Económica de Chile.

Chile.- A un año desde que Dreams y Enjoy confirmaron que habían alcanzado un acuerdo provechoso para ambas partes para fusionar las empresas y crear Enjoy Dreams S.A., el proceso sigue su curso con ciertas dudas planteadas por la Fiscalía Nacional Económica de Chile (FNE).

El 18 de enero pasado, la FNE se reunió por videoconferencia con representantes de Dreams y Enjoy. De acuerdo con lo informado por el medio local La Tercera, participaron los abogados de Dreams, Pedro Rencoret, Julio Pellegrini y Catalina Sierpe; y de Enjoy, Santiago Bravo, Juan Pablo Celis y Joaquín Plaza. 

El organismo les entregó la retroalimentación respecto al segundo paquete de medidas de mitigación que habían presentado semanas antes, sin embargo, anunciaron una serie de nuevas exigencias.  

El punto más relevante es el desprendimiento del casino Rinconada en Los Andes que hoy opera Enjoy.

La FNE exige más garantías para que esa enajenación realmente reintegre la competencia en torno a la Región Metropolitana, entendiendo que en el límite de la capital con la VI está Monticello, operado por Dreams, y que seguiría en manos de ellos.

El organismo aseguró que “se debe conocer la identidad del comprador adecuado para analizar si las medidas ofrecidas tienen o no la aptitud para restaurar la competencia”, les dijo y agregó: “El comprador debe poder disciplinar competitivamente a las partes”.

En las conclusiones de su reporte reafirmó el punto: “La FNE estima que conocer la identidad del comprador en forma previa a la aprobación de la operación resulta esencial para determinar si con la desinversión, se solucionan los riesgos de competencia identificados en el informe de riesgos”.

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Según informó La Tercera, el 24 de enero, unos días después del reporte de la FNE, desde las empresas que buscan concretar la fusión, contestaron: “El paquete de desinversión es suficiente para: restablecer la competencia; atraer el interés de potenciales candidatos a comprador; ser operado de forma autónoma por el comprador; y permitir al comprador competir agresivamente en los mercados relevantes

Sin embargo, agregaron que la venta requiere de autorizaciones que van más allá de las partes en cuestión, como la Superintendencia de Casinos, lo que no quita -subrayaron- que Dreams Enjoy “realice los mejores esfuerzos para que esos permisos se otorguen”. Las partes se habían comprometido a vender Rinconada en nueve meses.

“La entidad fusionada se abstendrá de realizar cualquier acto que pueda tener consecuencias adversas en la administración del paquete de desinversión”, aseguraron los representantes de Dreams y Enjoy y agregaron que “la identificación del comprador, la aprobación del comprador por parte de la FNE y la celebración del acuerdo vinculante con el comprador, tendrán lugar con anterioridad a la dictación de la resolución de aprobación”.

También explicaron que las partes se comprometen a que el cierre sólo tenga lugar “una vez obtenidas las autorizaciones para la enajenación de activos” y que “se comprometen a ayudar al nuevo dueño a instalar su marca y arrancar la operación”. Todo esto en el marco de la “Tercera Propuesta de Remedios”. La compañía no podrá recomprar Rinconada en un plazo mínimo de 30 años.

“En caso de que la desinversión consista en una operación de concentración que deba ser notificada a la Fiscalía de forma previa a su materialización conforme (…), los plazos establecidos en esta Tercera Propuesta de Remedios que estuvieran corriendo se suspenderán mientras dure el proceso de investigación y posterior aprobación por la Fiscalía y los órganos judiciales competentes, en favor del comprador”, sostuvieron desde Enjoy y Dreams de acuerdo con el reporte al que accedió el medio chileno.

Una vez que se obtenga ese nuevo visto bueno por parte del regulador, el traspasó será en menos de 90 días hábiles.

Asimismo, las partes se comprometieron a mantener en condiciones a lo menos equivalentes la totalidad de los beneficios que se encuentran disponibles actualmente para los clientes finales en sus respectivos clubes de fidelización. Y si se modifican, estas sólo podrán traducirse en mejoras. La nueva compañía reportará cada seis meses a la FNE, los beneficios del club.

“Los remedios ofrecidos resultan, en opinión de las partes: idóneos, suficientes y efectivos para mitigar los riesgos que, de acuerdo con la Fiscalía, la operación plantearía para la competencia; factibles de implementar, ejecutar y monitorear; y proporcionales a los eventuales riesgos detectados”, reafirmaron.

La FNE tiene 90 días para analizar una operación de concentración una vez que pasa a Fase II como es el caso de esta. Sin embargo, cada vez que se ingresan mitigaciones o se concuerda entre las partes, el proceso se suspende. Hoy, dado ese escenario, el análisis está en el día 80. Y su suspensión producto del ingreso del tercer ofrecimiento se extiende hasta hoy, 14 de febrero.

Se espera que haya una respuesta para fines de febrero. 

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Detalles de la fusión

En enero del año pasado, Dreams y Enjoy confirmaron que alcanzaron un acuerdo provechoso para ambas partes. Los accionistas de Dreams tendrán el 64 por ciento de participación en la entidad combinada, mientras que los accionistas de Enjoy tendrán el 36 por ciento restante.

El acuerdo dará origen al mayor operador de casinos del país. Operarán 15 de los 26 casinos de juego en Chile, a los que se suman 12 operaciones ubicadas en Argentina, Colombia, Panamá, Perú y Uruguay.

Entre los principales activos que tendrá la compañía fusionada se encuentran:

• Chile: Casinos de juego, hoteles, centros de eventos y restaurantes en las comunas de Iquique, Antofagasta, Coquimbo, San Antonio, Rinconada de los Andes, Viña del Mar, Mostazal, Los Ángeles, Temuco, Pucón, Valdivia, Puerto Varas, Castro, Coyhaique y Punta Arenas.
• Argentina: Hotel Park Hyatt Mendoza y su casino de juegos.
• Uruguay: Enjoy Punta del Este Casino & Resort.
• Perú: Ocho casinos y sus activos asociados en Lima, Tacna y Cusco, además de la operación de juego online Solbet.pe.
• Panamá: Ocean Casino de Punta Pacífica, en Ciudad de Panamá.
• Colombia:  Tres casinos de juego, uno en Cartagena de Indias y dos en Bogotá.

Ver también: Dreams y Enjoy publicaron un informe sobre los objetivos y beneficios de la fusión