Genius Sports anuncia el precio de ejercicio reducido en la solicitud de consentimiento previamente anunciada

Genius Sports notificó a los tenedores de garantías que el precio de ejercicio de las garantías se reduciría hasta la finalización del período durante el cual está abierta la oferta de ejercicio y la solicitud de consentimiento.

Comunicado de prensa.- Genius Sports anunció el precio de ejercicio reducido y el precio de ejercicio automático (cada uno como se define a continuación) en relación con su oferta previamente anunciada para ejercer y solicitar consentimientos relacionados con las garantías pendientes de la compañía.

De conformidad con un aviso distribuido a los tenedores de garantías el 20 de diciembre de 2022, la compañía notificó a los tenedores de garantías que el precio de ejercicio de las garantías se reduciría hasta la finalización del período durante el cual está abierta la oferta de ejercicio y la solicitud de consentimiento (el «caducidad fecha”) de USD11.50 a un precio de ejercicio que es el 74 por ciento del precio promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias para el período de un día de negociación en la Bolsa de Valores de Nueva York el 17 de enero de 2023.

El Precio de Ejercicio Reducido de los garantes es de USD3,1816. Los tenedores de garantías que ejerzan sus garantías sin efectivo al Precio de Ejercicio Reducido antes de la fecha de vencimiento recibirán 0,260 acciones ordinarias por cada garantía ejercida por dicho tenedor.

De conformidad con la solicitud de consentimiento, el Contrato de Warrant de la Compañía se modificará para que cualquier garantía no ejercida por un tenedor del mismo en o antes de la fecha de vencimiento se ejerza automáticamente en nombre del tenedor en el primer día de negociación posterior a la fecha de vencimiento en una cuenta sin efectivo. base al precio de ejercicio que es el 76.6 por ciento del precio promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias para el período de un día de negociación en la Bolsa de Valores de Nueva York el 17 de enero de 2023 (el “Precio de Ejercicio Automático”).

Por lo tanto, si la solicitud de consentimiento tiene éxito, los tenedores de garantías que no elijan ejercer sus garantías en la fecha de vencimiento o antes de esa fecha tendrán sus garantías ejercidas al Precio de Ejercicio Automático de USD3.2933. Esto dará como resultado que dichos tenedores reciban 0,234 acciones ordinarias por garantía, que es un 10 por ciento menos que el número de acciones ordinarias por garantía que recibirán los tenedores que ejerzan sin efectivo al Precio de Ejercicio Reducido en la fecha de vencimiento o antes.

Si no se aprueba la Modificación de la Garantía y no se renuncia a dicha condición, los garantes conservarán sus términos actuales y cualquier ejercicio de garantía por parte de los tenedores al Precio de Ejercicio Reducido no se consumará y se devolverán a los tenedores sus garantías. Las garantías actualmente tienen un precio de ejercicio de USD11,50 por acción ordinaria y vencen el 20 de abril de 2026, sujeto a ciertos términos y condiciones.

La empresa ha contratado a BofA Securities, Inc. como agente de solicitud. D.F. King & Co., Inc. ha sido designado como el agente de información y tabulación para la solicitud de consentimiento y Continental Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de la compañía. Las solicitudes de documentos deben dirigirse al D.F. King & Co., Inc. al (800) 370-1749 (para titulares de garantías) o (212) 269-5550 (para bancos y corredores) o a través de la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected].

Se ha presentado información adicional importante ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos

En relación con la solicitud de consentimiento, la Compañía ha presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) una declaración de registro modificada en el Formulario F-4/A y una enmienda a su declaración de oferta pública en el Anexo TO. La declaración de registro aún no ha entrado en vigor. No podrán venderse valores ni aceptarse ofertas de compra antes del momento en que surta efecto la declaración de registro.

Este anuncio es solo para fines informativos y no constituirá una oferta de compra o una solicitud de una oferta para vender las garantías o una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar acciones ordinarias en cualquier estado en el que dicha oferta, solicitud o la venta sería ilegal antes del registro o la calificación según las leyes de dicho estado. La solicitud de consentimiento se realiza solo a través del Anexo TO y el prospecto, y los términos y condiciones completos de la solicitud de consentimiento se establecen en el Anexo TO y el prospecto. Las copias del Anexo TO y el prospecto estarán disponibles sin cargo en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las solicitudes de documentos también pueden dirigirse al D.F. King & Co., Inc. al número de teléfono y la dirección de correo electrónico indicados anteriormente.

Se insta a los tenedores de las garantías a leer el Anexo TO y el prospecto detenidamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la solicitud de consentimiento porque contienen información importante, incluidos los diversos términos y condiciones de la solicitud de consentimiento.

Ninguno de los miembros de la compañía, ninguno de sus gerentes o su junta directiva, o el agente de solicitud, el agente de transferencia o el agente de información y tabulación hace ninguna recomendación sobre si los tenedores de garantías deben o no dar su consentimiento a la Modificación de la Garantía en la solicitud de consentimiento.

Ver también: Declaración de Genius Sports tras la resolución de un litigio con SoftConstruct