Bragg Gaming Group anuncia el cierre de una colocación privada con participación de insiders y de Matt Davey, de Drayton International

La compañía completó una colocación privada por US$1,3m mediante la emisión de 751.445 recibos de suscripción, con participación de insiders de la empresa y del ejecutivo de la industria del juego Matt Davey.

Comunicado de prensa.- Bragg Gaming Group anunció el cierre de su previamente anunciada colocación privada sin intermediarios de 751.445 recibos de suscripción a US$1,73 por recibo de suscripción, por ingresos brutos agregados de aproximadamente US$1.300.000. El precio de emisión de US$1,73 por Recibo de Suscripción se basó en el precio de cierre de las acciones ordinarias de la Compañía en el Nasdaq Stock Market LLC el 29 de mayo de 2026.

Los Recibos de Suscripción y los ingresos brutos agregados permanecen sujetos a condiciones de liberación del depósito en garantía, incluida la finalización o satisfacción de todas las condiciones precedentes materiales para la previamente anunciada adquisición por parte de la Compañía de todos los valores emitidos y en circulación de Drayton International, cuya finalización se espera para el tercer trimestre de 2026.

Una vez satisfechas las Condiciones de Liberación, cada Recibo de Suscripción será automáticamente canjeado, sin necesidad de ninguna acción adicional ni del pago de contraprestación adicional alguna, sujeto a ajustes, por una Acción y un warrant no transferible para la compra de acciones ordinarias. Cada Warrant podrá ejercerse para adquirir una acción durante un período de 36 meses desde el cierre de la Transacción, a un precio de ejercicio de US$2,16 por Acción de Warrant, sujeto a aceleración según se describe a continuación.

En el caso de que el precio promedio ponderado por volumen de las Acciones en la Bolsa de Valores de Toronto sea igual o superior a un precio que exceda en un 25 por ciento el Precio de Ejercicio del Warrant durante 15 días bursátiles consecutivos, Bragg, a su sola discreción, podrá acelerar la Fecha de Vencimiento del Warrant mediante la emisión de un comunicado de prensa y, en tal caso, la Fecha de Vencimiento del Warrant se considerará las 5:00 p.m. (hora de Toronto) del día 30 siguiente a la emisión del Comunicado de Prensa de Aceleración del Warrant. Cualquier Warrant que no sea ejercido antes de la expiración de dicho período de notificación de 30 días será confiscado y cancelado sin compensación.

Los ingresos netos de la Oferta se utilizarán principalmente para fines corporativos generales y capital de trabajo. Los Recibos de Suscripción, las Acciones, los Warrants y las Acciones emitibles mediante el ejercicio de los Warrants tras la conversión están sujetos a un período de retención legal en Canadá de cuatro meses y un día después del cierre de la Oferta y también constituyen “valores restringidos” según el significado de la Regla 144(a)(3) de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de 1933”), y no podrán ser transferidos o revendidos salvo en cumplimiento de una exención o exclusión de los requisitos de registro de la Ley de 1933.

Cada suscriptor de la Oferta acordó no vender, transferir, disponer de, ni negociar de otro modo, directa o indirectamente, sus Acciones, Warrants o Acciones emitibles mediante el ejercicio de los Warrants durante los cuatro meses posteriores al cierre de la Transacción.

Participación de insiders

En relación con la Oferta, (i) Robbie Bressler, director financiero de la Compañía, suscribió 86.704 Recibos de Suscripción; (ii) Morten Tonnesen, director de operaciones de la Compañía, suscribió 57.803 Recibos de Suscripción; y (iii) Thomas Winter, director de la Compañía, suscribió 57.803 Recibos de Suscripción. La participación de insiders en la Oferta constituyó una “transacción con partes relacionadas” en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales (“MI 61-101”), respecto de la cual la Compañía estuvo exenta de los requisitos de valoración formal y aprobación de los accionistas minoritarios establecidos por el MI 61-101, de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) del mismo, ya que ni el valor justo de mercado de los valores emitidos a los insiders en virtud de la Oferta ni la contraprestación pagada por los insiders excedieron el 25 por ciento de la capitalización bursátil de la Compañía, en cada caso según lo determinado por el MI 61-101.

La Compañía no presentó un informe de cambio material 21 días antes del cierre de la Oferta, ya que el número de Recibos de Suscripción emitidos a insiders de la Compañía no había sido confirmado en ese momento, y la Compañía deseaba cerrar la Oferta con la mayor rapidez posible por razones comerciales justificadas. El informe de cambio material que presentará la Compañía en relación con el cierre de la Oferta contendrá detalles adicionales sobre dicha participación de insiders de conformidad con las leyes canadienses de valores.

Además, el emprendedor de la industria del juego Matt Davey, fundador y presidente del fondo de inversión orientado al sector del juego Tekkorp Capital, suscribió 115.607 recibos de suscripción. Como se anunció previamente, la Compañía tiene la intención de nombrar al Sr. Davey como presidente no ejecutivo de su consejo de administración una vez completada la Transacción. Tras la finalización de la Transacción y de la Oferta, se espera que el Sr. Davey posea aproximadamente el 10 por ciento de las Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida.